Beim Asset Deal kauft der Erwerber die einzelnen Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft. Diese Wahl entscheidet, ob der Käufer den Kaufpreis abschreiben kann, wie hoch der Verkäufer seinen Gewinn versteuert (§ 17 EStG, § 8b KStG), ob Verlustvorträge erhalten bleiben (§ 8c KStG) und wer für alte Verbindlichkeiten haftet.
Wer ein Unternehmen mit einem siebenstelligen Kaufpreis kauft oder verkauft, verhandelt über den Preis meist lange und über die Struktur zu kurz. Dabei liegt zwischen Asset Deal und Share Deal oft ein sechsstelliger Steuerunterschied, für beide Seiten mit umgekehrten Vorzeichen. Dieser Artikel zeigt, was die beiden Wege rechtlich unterscheidet, wie Verkäufer und Käufer jeweils besteuert werden, wo Haftung und Grunderwerbsteuer lauern und wie Sie die Struktur wählen, bevor der Kaufvertrag beim Notar liegt.
Inhaltsverzeichnis
Die wichtigsten Punkte vorab:
- Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter, beim Share Deal die Anteile.
- Nur beim Asset Deal kann der Käufer den Kaufpreis abschreiben, den Firmenwert über 15 Jahre.
- Verkäufer versteuern beim Share Deal nur 60 Prozent des Gewinns, Holdings 5 Prozent
- Verlustvorträge fallen beim Share Deal ab 50 Prozent Übertragung weg (§ 8c KStG).
- Grunderwerbsteuer beim Share Deal ab 90 Prozent der Anteile in zehn Jahren.
- Beim Asset Deal haftet der Käufer nach § 75 AO für Betriebssteuern des Vorjahres.
Asset Deal und Share Deal im Überblick
Ein Asset Deal ist ein Kaufvertrag über einzelne Vermögensgegenstände: Maschinen, Vorräte, Kundenverträge, Marken, Software, Grundstücke und in der Regel den Firmenwert. Jeder Gegenstand wird im Vertrag benannt und einzeln übertragen. Beim Share Deal wechselt dagegen nur der Eigentümer der Gesellschaft: Der Käufer erwirbt GmbH-Anteile oder Kommanditanteile, die Gesellschaft mit allen Verträgen, Verbindlichkeiten und Genehmigungen bleibt unverändert bestehen.| Merkmal | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | einzelne Wirtschaftsgüter und Verträge | Anteile an der Gesellschaft |
| Verträge mit Kunden und Lieferanten | gehen nur mit Zustimmung des Vertragspartners über | bleiben bestehen, Change-of-Control-Klauseln prüfen |
| Arbeitsverhältnisse | gehen nach § 613a BGB automatisch über | bleiben bei der Gesellschaft |
| Altverbindlichkeiten und Risiken | bleiben beim Verkäufer, Ausnahmen § 75 AO und § 25 HGB | bleiben in der Gesellschaft, der Käufer trägt sie wirtschaftlich |
| Abschreibung des Kaufpreises | ja, auf die erworbenen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert | nein, Anteile werden nicht abgeschrieben |
| Verlustvorträge der Gesellschaft | bleiben beim Verkäufer | fallen bei Übertragung von mehr als 50 Prozent grundsätzlich weg (§ 8c KStG) |
| Grunderwerbsteuer | auf jedes übertragene Grundstück | bei Vereinigung von mindestens 90 Prozent der Anteile |
| Umsatzsteuer | nicht steuerbar bei Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) | steuerfrei |
Steuern beim Verkäufer: Asset Deal oder Share Deal?
Für den Verkäufer ist der Share Deal in den meisten Konstellationen die günstigere Variante, und der Unterschied ist groß. Verkauft eine natürliche Person GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen, fällt der Gewinn unter § 17 EStG und wird im Teileinkünfteverfahren besteuert: Nur 60 Prozent des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig (§ 3 Nr. 40 EStG). Bei einem Spitzensteuersatz von 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag ergibt das eine effektive Belastung von rund 28,5 Prozent. Ist der Verkäufer eine Holding-GmbH, bleiben 95 Prozent des Gewinns steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG); auf die verbleibenden 5 Prozent fallen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer an, zusammen rund 1,5 Prozent des Gewinns. Das Geld liegt danach in der Holding und kann dort reinvestiert werden.
Beim Asset Deal sieht die Rechnung anders aus. Verkauft eine GmbH ihre Wirtschaftsgüter, entsteht der Gewinn in der GmbH und wird dort mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer belastet, in Köln zusammen rund 32,5 Prozent. Will der Gesellschafter das Geld privat nutzen, kommt die Ausschüttung mit Kapitalertragsteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag hinzu. Die Gesamtbelastung liegt dann bei etwa 50 Prozent. Verkauft ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ihren Betrieb im Asset Deal, greift § 16 EStG: Der Veräußerungsgewinn ist voll steuerpflichtig, der Verkäufer kann aber ab dem 55. Lebensjahr einmalig den ermäßigten Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes für Gewinne bis 5 Millionen Euro beantragen (§ 34 Abs. 3 EStG) und den Freibetrag von 45.000 Euro nutzen, der sich ab 136.000 Euro Gewinn abschmilzt (§ 16 Abs. 4 EStG).
Wer heute als Alleingesellschafter verkauft, kann diese Unterschiede nicht mehr rückwirkend gestalten. Wer in den nächsten Jahren verkaufen will, sollte prüfen, ob eine Holding-GmbH über einen qualifizierten Anteilstausch zwischengeschaltet wird; die dabei entstehende Sperrfrist von sieben Jahren muss in die Zeitplanung passen.
Steuern beim Käufer: Abschreibung nur beim Asset Deal
Für den Käufer kehrt sich das Bild um. Beim Asset Deal wird der Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilt. Vorräte werden beim Verkauf sofort Aufwand, Maschinen und Ausstattung werden über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, für bewegliche Wirtschaftsgüter, die vor dem 1. Januar 2028 angeschafft werden, wahlweise degressiv mit bis zu 30 Prozent. Der Teil des Kaufpreises, der über die Werte der einzelnen Gegenstände hinausgeht, ist der Geschäfts- oder Firmenwert; er wird über 15 Jahre abgeschrieben (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Der Käufer finanziert damit einen Teil des Kaufpreises aus gesparten Steuern. Dieser Effekt heißt in der Praxis Step-up.
Beim Share Deal gibt es keinen Step-up. GmbH-Anteile werden nicht abgeschrieben, die Buchwerte in der gekauften Gesellschaft bleiben unverändert. Der Kaufpreis wirkt sich steuerlich erst aus, wenn der Käufer die Anteile später selbst verkauft. Dazu kommt § 8c KStG: Erwirbt ein Käufer innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile, gehen die nicht genutzten Verlustvorträge der Gesellschaft vollständig unter, es sei denn, die Stille-Reserven-Klausel oder die Sanierungsklausel greift oder der fortführungsgebundene Verlustvortrag nach § 8d KStG wird beantragt. Kauft eine GmbH die Anteile, kann sie die Finanzierungszinsen als Betriebsausgabe abziehen, die Zinsschranke greift erst ab 3 Millionen Euro Nettozinsaufwand.
Bei der Umsatzsteuer sind beide Wege unproblematisch, wenn sie richtig gestaltet sind. Der Asset Deal ist als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG), wenn ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb komplett übergeht; werden nur einzelne Gegenstände verkauft, entsteht Umsatzsteuer mit Vorsteuerabzug beim Käufer. Der Verkauf von Anteilen ist umsatzsteuerfrei. Bei der Grunderwerbsteuer trennt sich der Weg: Beim Asset Deal wird jedes Grundstück mit dem Kaufpreisanteil besteuert, in Nordrhein-Westfalen mit 6,5 Prozent. Beim Share Deal fällt Grunderwerbsteuer an, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen oder sich in einer Hand vereinigen (§ 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG).
Haftung und Verträge: Was mit den Altlasten passiert
Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit allem, was in ihr steckt: Steuerschulden aus früheren Jahren, Gewährleistungsfälle, Rechtsstreitigkeiten, Pensionszusagen. Deshalb sind Due Diligence, Garantien und Steuerfreistellungen im Kaufvertrag beim Share Deal Pflicht. Eine Betriebsprüfung für die Jahre vor dem Kauf trifft wirtschaftlich den Käufer, wenn der Vertrag das nicht abfängt.
Beim Asset Deal bleiben Verbindlichkeiten grundsätzlich beim Verkäufer. Drei Ausnahmen müssen Käufer kennen: Nach § 75 AO haftet der Erwerber eines Unternehmens im Ganzen für Betriebssteuern wie Umsatzsteuer und Gewerbesteuer, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übereignung entstanden sind, begrenzt auf das übernommene Vermögen. Nach § 25 HGB haftet, wer die Firma fortführt, für alle Geschäftsverbindlichkeiten, wenn die Haftung nicht im Handelsregister ausgeschlossen wird. Und nach § 613a BGB gehen alle Arbeitsverhältnisse mit Rechten und Pflichten auf den Käufer über, Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam. Der Asset Deal ist keine haftungsfreie Zone, sondern eine gestaltbare.
Rechenbeispiel: Asset Deal oder Share Deal bei 3 Millionen Euro Kaufpreis
Eine GmbH mit 40 Beschäftigten wird für 3 Millionen Euro verkauft. Die Anschaffungskosten der Anteile betragen 25.000 Euro, die Buchwerte der Wirtschaftsgüter sind gering. Annahmen: Körperschaftsteuer 15 Prozent, Solidaritätszuschlag 5,5 Prozent, Gewerbesteuer mit Hebesatz Köln 475 Prozent, Spitzensteuersatz 45 Prozent, keine Kirchensteuer. Die Berechnung ist vereinfacht.
| Verkäufer und Struktur | Steuerpflichtiger Gewinn | Steuerbelastung | Netto beim Verkäufer |
|---|---|---|---|
| Natürliche Person, Share Deal (§ 17 EStG, Teileinkünfteverfahren) | 1.785.000 Euro (60 Prozent von 2.975.000 Euro) | 847.000 Euro | 2.153.000 Euro |
| Holding-GmbH, Share Deal (§ 8b KStG) | 148.750 Euro (5 Prozent von 2.975.000 Euro) | 48.000 Euro | 2.952.000 Euro in der Holding |
| GmbH verkauft Wirtschaftsgüter, Asset Deal, danach Ausschüttung | 2.975.000 Euro in der GmbH | 965.000 Euro in der GmbH, danach 530.000 Euro Kapitalertragsteuer | 1.505.000 Euro |
Für den Käufer rechnet sich der Asset Deal dagegen: Entfallen vom Kaufpreis 1,5 Millionen Euro auf den Firmenwert und 1 Million Euro auf Maschinen mit acht Jahren Nutzungsdauer, ergibt das Abschreibungen von 225.000 Euro im Jahr. Bei einer Steuerbelastung von rund 32,5 Prozent in einer Käufer-GmbH sind das etwa 73.000 Euro Steuerersparnis pro Jahr, beim Share Deal null. Genau dieser Gegensatz ist der Grund, warum der Kaufpreis beim Asset Deal in der Praxis höher verhandelt wird als beim Share Deal.
Entscheidungshilfe: Wann Asset Deal, wann Share Deal?
- Verkäufer ist Holding oder natürliche Person mit GmbH-Anteilen: Share Deal, weil § 8b KStG oder das Teileinkünfteverfahren den Gewinn niedrig besteuern. Der Käufer wird einen Preisabschlag für den fehlenden Step-up verlangen; rechnen Sie beide Varianten gegeneinander.
- Käufer will nur einen Teilbetrieb oder bestimmte Verträge: Asset Deal, weil er die Auswahl bestimmt und Altlasten beim Verkäufer bleiben.
- Die Gesellschaft hat hohe Verlustvorträge: Beim Share Deal gehen sie nach § 8c KStG meist unter, beim Asset Deal kann der Verkäufer sie mit dem Veräußerungsgewinn verrechnen. Das spricht für den Asset Deal auf Verkäuferseite.
- Zum Unternehmen gehören Grundstücke: Share Deal unter 90 Prozent oder mit gestaffelter Übertragung spart Grunderwerbsteuer, braucht aber einen echten Mitgesellschafter über zehn Jahre.
- Lizenzen, Konzessionen und Rahmenverträge sind der Wert des Unternehmens: Share Deal, weil sie beim Asset Deal nur mit Zustimmung jedes Vertragspartners übergehen.
- Der Verkauf ist erst in drei bis fünf Jahren geplant: Jetzt die Struktur bauen, etwa durch eine Holding oder die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH, damit Sperrfristen bis zum Verkauf abgelaufen sind.
Der Ablauf eines Verkaufs von der Bewertung bis zum Closing ist im Beitrag zum Unternehmensverkauf beschrieben, die Besonderheiten der Nachfolge im Mittelstand im Beitrag zu M&A und Unternehmensnachfolge. Die Gesetzestexte finden Sie in § 8b KStG, § 8c KStG und § 75 AO.
FAQ: Asset Deal und Share Deal
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal kaufen Sie einzelne Wirtschaftsgüter und Verträge eines Unternehmens, beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft. Der Asset Deal erlaubt die Abschreibung des Kaufpreises und lässt Altlasten beim Verkäufer, der Share Deal übernimmt die Gesellschaft unverändert mit allen Verträgen und Risiken.
Welche Variante ist für Sie als Verkäufer steuerlich günstiger?
In der Regel der Share Deal. Als natürliche Person versteuern Sie den Gewinn aus GmbH-Anteilen nur zu 60 Prozent, als Holding bleiben 95 Prozent steuerfrei. Beim Asset Deal aus einer GmbH heraus fallen dagegen Steuern auf Gesellschaftsebene und bei der Ausschüttung an, zusammen rund 50 Prozent.
Können Sie den Kaufpreis beim Share Deal abschreiben?
Nein. Anteile an einer Kapitalgesellschaft werden nicht abgeschrieben, und die Buchwerte in der gekauften Gesellschaft bleiben unverändert. Nur beim Asset Deal verteilen Sie den Kaufpreis auf Wirtschaftsgüter und Firmenwert und schreiben ihn ab, den Firmenwert über 15 Jahre.
Fällt beim Asset Deal Umsatzsteuer an?
Nicht, wenn ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen an einen Unternehmer übergeht. Dann liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG vor. Werden nur einzelne Gegenstände verkauft, ist Umsatzsteuer zu berechnen, die der Käufer als Vorsteuer abzieht.
Wer haftet nach dem Kauf für alte Steuerschulden?
Beim Share Deal die Gesellschaft, also wirtschaftlich Sie als Käufer; schützen Sie sich mit Steuerfreistellungen im Vertrag. Beim Asset Deal haften Sie nach § 75 AO für Betriebssteuern seit Beginn des Vorjahres, begrenzt auf das übernommene Vermögen, und nach § 25 HGB bei Fortführung der Firma, wenn die Haftung nicht im Handelsregister ausgeschlossen wird.
Fazit
Asset Deal oder Share Deal ist keine Formfrage, sondern eine Verteilungsfrage: Der Share Deal begünstigt den Verkäufer über § 17 EStG und § 8b KStG, der Asset Deal begünstigt den Käufer über die Abschreibung des Kaufpreises und die Abgrenzung von Altlasten. Verlustvorträge, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer und die Haftung nach § 75 AO und § 613a BGB verschieben das Ergebnis im Einzelfall. Wer die Struktur vor der Preisverhandlung durchrechnet und bei Bedarf Jahre vorher eine Holding aufbaut, bestimmt, wie viel vom Kaufpreis am Ende bleibt.
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Die Informationen in diesem Artikel sind nach bestem Wissen und Gewissen recherchiert, zusammengetragen und geschrieben. Sie ersetzen jedoch keine Rechts- oder Steuerberatung. Bitte stellen Sie für eine rechtlich bindende Beratung eine Anfrage. Wir übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit, Vollständigkeit oder mögliche Änderung der Sachlage.
Über den Autor: Dirk Wendl ist Steuerberater und Geschäftsführer der Pandotax Steuerberatung GmbH in Köln-Deutz. Seine Schwerpunkte sind internationales Steuerrecht, E-Commerce-Besteuerung und die steuerliche Gestaltung von GmbH-Strukturen.
