Neugestaltung des Transparenzregisters: Die wichtigsten Regelungen im Überblick
Die Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister ist für alle Gesellschaften von zentraler Bedeutung. Mit dem Inkrafttreten des neuen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) zum 01. August 2021 sind wesentliche Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) verbunden, bisher geltende Erleichterungen entfallen zukünftig. In diesem Beitrag geben wir Ihnen Einblicke in die wesentlichen Änderungen.
Inhaltsverzeichnis
Die wichtigsten Punkte vorab:
- Die Neuregelung des Transparenzregisters ist die Grundlage für die zukünftige Vernetzung der EU-Transparenzregister.
- Seit dem Inkrafttreten des neuen Gesetzes (TraFinG) hat sich das Transparenzregister zum Vollregister gewandelt.
- Zukünftig sind alle Gesellschaften von der Mitteilungspflicht betroffen, da die Mitteilungsfiktion entfällt.
- Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen in Zukunft ebenfalls Angaben zu wirtschaftlichen Berechtigten einreichen.
- Bei eingetragenen Vereinen erfolgt in bestimmten Fällen eine automatisierte Eintragung.
- Künftig unterliegen auch ausländische Vereinigungen bei mittelbarem (mehr als 90 Prozent der Anteile) oder unmittelbarem Grundstückserwerb der Mitteilungspflicht.
- Es gelten Übergangsfristen: 31. März 2022 (AG, KGaA und SE), 30. Juni 2022 (Partnerschaft, GmbH, Genossenschaft oder Europäische Genossenschaft und 31. Dezember 2022 (GmbH & Co. KG, OHG, KG Vereine etc.).
EU-Transparenzregister werden vernetzt
Seit Oktober 2017 dient das im Geldwäschegesetz verankerte Transparenzregister (siehe §§ 18 ff GwG) dazu, die wirtschaftlich Berechtigten von eingetragenen Personengesellschaften, juristischen Personen des Privatrechts, Stiftungen und Verwaltern von Trusts (Trustees) zu erfassen, um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu unterbinden. Mit den Anpassungen setzt der Gesetzgeber die Vorgaben der Richtlinie (EU) 2019/1153 um, die eine Nutzung von Finanzinformationen im Rahmen der Bekämpfung von schweren Straftaten ermöglichen (siehe EU-Finanzinformationsrichtlinie). FIU- und Bankkonten-Informationen sollen zukünftig auch außerhalb von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung herangezogen werden können, um sie zum Zweck der Verhinderung und Verfolgung von schweren Straftaten zu nutzen.
Folgende Informationen sind zu den wirtschaftlich Berechtigten anzugeben und auf aktuellem Stand zu halten:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- alle Staatsangehörigkeiten
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Mit dem neuen Recht nimmt der Gesetzgeber die erforderlichen Anpassungen des Transparenzregisters vor und ebnet den Weg für die laut der EU-Geldwäscherichtlinie (2018/843) geforderte Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten.
Transparenzregister-Pflicht: Auffangregister wird zum Vollregister
Ein wesentlicher Faktor der Neugestaltung des Transparenzregisters ist, dass die Pflicht zum Eintrag in Zukunft für alle Gesellschaften gilt. Mit dem Inkrafttreten des neuen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) am 1. August 2021 wurde das vorherige Auffangregister zum Vollregister. Bisher galt hinsichtlich des Transparenzregisters die Pflicht als erfüllt, sofern die erforderlichen Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten bereits in anderen Registern erfasst und somit dort abrufbar waren. In allen EU-Mitgliedstaaten sollen fortan strukturierte Datensätze zu wirtschaftlichen Berechtigten in einheitlichem Datenformat zur Verfügung stehen.
Aufgrund der bisherigen Nutzung des Transparenzregisters als Auffangregister war dies in Deutschland laut Bundesregierung nur bedingt der Fall. Die Umgestaltung des Transparenzregisters in ein autonomes Vollregister ist somit eine wesentliche Voraussetzung für die europäische Registervernetzung und eine bessere digitale Nutzbarkeit des Registers. Weiterhin sieht der Gesetzgeber vor, mittels elektronischer Schnittstelle für Berechtigte wie Notare oder Behörden eine einfachere und schnellere Einsichtnahme zu ermöglichen.
Eintragungspflicht für alle Unternehmen
Da das Transparenzregister bislang als Auffangregister fungierte, galten die Meldepflichten als erfüllt, sofern die erforderlichen Angaben in anderen Registern (Genossenschaftsregister, Handelsregister, Vereinsregister etc.) erfasst waren. Mit der Umwandlung in ein Vollregister entfallen diese Mitteilungsfiktionen in Zukunft vollständig. Von der Neugestaltung des Transparenzregisters und der Pflicht zu Eintragung relevanter Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten sind nahezu alle deutschen Gesellschaften und Stiftungen betroffen. Dies gilt ebenfalls für börsennotierte Aktiengesellschaften sowie unter bestimmten Voraussetzungen zudem für deren Tochtergesellschaften.
Sie sollten in diesem Zusammenhang beachten, dass jede Gesellschaft dazu verpflichtet ist, die wirtschaftlich Berechtigten selbst zu ermitteln und die erforderlichen Angaben aktiv zu melden. Für eingetragene Vereine erfolgt die Eintragung der als wirtschaftlich Berechtigte geführten Vereinsvorstände automatisch zum 1. Januar 2023 (siehe § 20a GwG, n. F.). Ausnahmen gelten jedoch, wenn weitere oder andere Personen als wirtschaftlich Berechtigte gelten, ein betreffendes Vorstandsmitglied keine deutsche Staatsbürgerschaft besitzt oder sich dessen Wohnsitzstaat außerhalb von Deutschland befindet. In diesen Fällen müssen aktive Meldungen erfolgen. Dient ein Verein kirchlichen, mildtätigen oder gemeinnützigen Zwecken, kann zudem eine Befreiung von den Gebühren erfolgen (siehe §§ 52-54 Abgabenordnung).
Grundstückserwerb: Mitteilungspflicht für ausländische Unternehmen
Sofern durch ausländische Gesellschaften ein direkter oder indirekter Erwerb von Grundeigentum in Deutschland erfolgt, greift auch hier die Meldepflicht. Seit dem Inkrafttreten der Neuregelung zum 1. August 2021 sind ausländische Gesellschaften dazu verpflichtet, bei Direkterwerb sowie mittelbarem Erwerb per Anteilskauf gleichermaßen eine Mitteilung vorzunehmen. In diesem Zusammenhang ist ein Verweis auf das Grunderwerbsteuergesetz relevant, da der Gesetzgeber den maßgeblichen Schwellenwert für Anteilserwerbe ab 1. Juli 2021 auf 90 Prozent abgesenkt hat.
Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG
Bei der Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten ist auf die gesetzlichen Vorgaben gemäß § 3 GwG zu achten.
Demnach handelt es sich bei wirtschaftlich Berechtigten um natürliche Personen, die Eigentümer der betreffenden Vereinigungen sind oder unter deren Kontrolle sie sich befinden. Bei Personengesellschaften oder juristischen Personen des Privatrechts gelten natürliche Personen unter folgenden Voraussetzungen (unmittelbar oder mittelbar) als wirtschaftlich Berechtigte:
- Eigentümer von mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder
- Kontrolle über mehr als 25 Prozent der Stimmrechte oder
- Ausübung von Kontrolle in vergleichbarer Weise (Vetorecht etc.)
Trifft dies auf eine Vereinigung zu, gilt diejenige Person als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter, der die Muttervereinigung beherrscht. In der Regel sind dazu Kapitalanteile oder Stimmrechte von mehr als 50 Prozent erforderlich. Lässt sich nach umfassenden Prüfungen kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, tritt an diese Stelle der geschäftsführende Gesellschafter, der Partner oder der gesetzliche Vertreter.
Gesetzgeber sieht Übergangsfristen vor
Für Gesellschaften, die erst aufgrund der Neugestaltung des Transparenzregisters von der Pflicht zur Meldung betroffen sind, sieht der Gesetzgeber abhängig von der Rechtsform individuelle Übergangsfristen vor:
- AG, KGaA und SE: 31. März 2022
- Partnerschaft, GmbH, Genossenschaft oder Europäische Genossenschaft: 30. Juni 2022
- in allen weiteren Fällen (GmbH & Co. KG, OHG, KG Vereine etc.): 31. Dezember 2022
Bitte beachten Sie, dass diese Übergangsfristen ausdrücklich nur greifen, sofern die Meldepflicht aufgrund der abgeschafften Mitteilungsfiktionen im Zuge der Neugestaltung des Transparenzregisters nun erstmals besteht. Die Fristen gelten somit nicht für Gesellschaften, die bereits vorher zum Eintrag verpflichtet waren. Zudem ist aufgrund der umfangreichen Neuregelungen auch die verpflichtende Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen bei fehlenden Eintragungen bis 1. April 2023 aufgehoben. Die Regelungen zum automatisierten Zugriff für Berechtigte auf Angaben im Transparenzregister gelten erst ab 1. Januar 2023.
Transparenzregister-Pflicht: Mehraufwand für Unternehmen
Die neuen Regelungen und erweiterten Pflichten sollen neben der besseren Vernetzung der Register auf EU-Ebene auch dazu beitragen, dass dem Transparenzregister fortan hinsichtlich des Kundenidentifizierungsprozesses eine höhere Bedeutung zukommt. Viele Unternehmen müssen nun erstmals Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten melden, zusätzlich sind auch weitere Regelungen zu beachten. Im Zuge der Anpassung des Transparenzregisters ist die Pflicht zur fortlaufenden Überprüfung und im Bedarfsfall auch die Aktualisierung der Eintragungen zu beachten. Bei Verstößen gegen die Meldepflicht ist im Einzelfall mit Bußgeldern zu rechnen, bis 2022 sind jedoch in der Regel keine Folgen aufgrund von Ordnungswidrigkeiten zu erwarten.
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Fazit:
Trotz der Übergangsfristen sollten Sie sich frühzeitig mit den potenziellen Meldepflichten befassen und prüfen, in welchem Umfang Sie von den Neuregelungen betroffen sind. Gerne steht Ihnen die Pandotax Steuerberatung bei dieser anspruchsvollen Aufgabe beratend zur Seite. Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine Nachricht und vereinbaren Sie einen Beratungstermin.
*Hinweis: Die Informationen in diesem Artikel sind nach bestem Wissen und Gewissen recherchiert, zusammengetragen und geschrieben. Sie ersetzen jedoch keine Rechts- oder Steuerberatung. Bitte stellen Sie für eine rechtlich bindende Beratung eine Anfrage. Wir übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit, Vollständigkeit oder mögliche Änderung der Sachlage.
